Сделка, совершенная заинтересованным лицом, но не одобренная общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, является недействительной.

Постановление ВАС №6535/10 наглядно демонстрирует, чем заканчивается для компаний нарушение положений законодательства об ООО, в отношении сделок, заключенных заинтересованным лицом.

Сделки, в совершении которых заинтересован обозначенный в законе круг лиц, должны осуществлять в определенном порядке. Считается, что лицо имеет свой интерес в сделке, если оно само либо его родственники становятся стороной сделки, владеют как минимум 20% пакетом акций компании-участника сделки либо занимают посты в органах управления организации, являющейся одной из сторон сделки.

Заинтересованные лица обязаны сообщать о заключаемых ими сделках, информировать общее собрание ООО о характере такой заинтересованности и получать согласие на проведение сделки от общего собрания участников. Причем само общество или же любой его участник, которого не уведомили о предстоящей сделке, может добиться признания сделки недействительной в судебном порядке.

Так, собственно, и произошло в рамах дела, представленного на рассмотрение в ВАС.

Компания №1 подала заявку на регистрацию своего товарного знака. Право зарегистрировать товарный знак было передано по договору компании №2, на которую он в итоге и был оформлен. Впоследствии по договору об уступке товарного знака он перешел к компании №3.

Один из участников ООО-компании №1 обратился в суд и потребовал признать сделку по передаче прав на регистрацию товарного знака от компании №1 к компании №2 недействительной. Поводом для обращения в суд стали вскрывшиеся обстоятельства подписания договора. На этапе заключения сделки участниками компании №2 были 2 лица: жена подписавшего договор руководителя компании №1 и сын его заместителя. Сделка не получила одобрение общего собрания участников компании №1 и потому была признана ничтожной.

Неизбежно, была оспорена сделка между компаниями №2 и №3 об уступке товарного знака. По закону право на регистрацию знака предоставляется компании, прошедшей процедуру регистрации юридического лица, или ведущему предпринимательскую деятельность гражданину.

Правообладатель располагает возможностью передать исключительное право на знак. Но все дело в том, что компания №2 таким правом не обладала, поскольку право на регистрацию товарного знака компания №1 передала ей по договору, признанному позднее недействительным.

В итоге пострадало последнее звено в цепочке - компания №3, лишившаяся возможности использовать уже известный на рынке ко времени аннулирования договора товарный знак.