Учет сделок по секьюритизации

Автор статьи знакомит с опытом, полученным в ходе проведения секьюритизации одного из российских банков. // Е.С. Дудаева. Методический журнал «МСФО и МСА в кредитной организации» №2/2009.

Рассматриваются преимущества сделок секьюритизации, стандарты международной отчетности, регламентирующие учет сделок секьюритизации, а также отражение данных сделок в учете по РПБУ и МСФО в соответствии с требованиями банка России.

Финансовый кризис показал также и некоторое несовершенство международных стандартов финансовой отчетности. Как результат с 2009 года изменяются стандарты, используемые при учете подобных сделок.

Нужно ли рассматривать опыт проведения такого рода финансового структурирования? Будет ли он интересен и полезен для использования в будущем? Как известно, все новое это хорошо забытое старое. Поэтому знание прошлого опыта однозначно пригодится в будущем. Каковы же аргументы в пользу этого знания?

Вопервых, кто осведомлен, тот вооружен. Когда откроются финансовые рынки, то специалисты, знакомые с тонкостями проведения такого рода сделок, получат конкурентное преимущество, поскольку смогут оказаться на этих рынках первыми.

Вовторых, если рассмотреть не только многочисленные плюсы, которыми «оперировали» финансовые институты при проведении такого рода сделок в «старой» жизни, но также и возможные минусы, которые сказались или могли сказаться в условиях кризиса, и прибавить к данной совокупности факторов потенциальные возможности, которые непременно проявятся в новейших посткризисных реалиях финансового рынка, то открываются замечательные перспективы адаптировать качественные наработки прошлого к новым формам структурирования.

Втретьих, необходимо иметь в виду, что все изменения, которые предлагаются новыми МСФО, направлены на улучшение качества учета подобных операций. Таким образом, зная базу, адаптировать ее к изменениям будет много быстрее и удобней, чем освоить стандарты практически с нуля.

Поэтому, несмотря на возможные противоречия, хочется ознакомить читателя с опытом, полученным в ходе проведения секьюритизации одного из российских банков. Сначала мы рассмотрим в общих чертах вопрос, что же такое секьюритизация. Затем обратимся к основным международным стандартам финансовой отчетности, которые регламентируют отражение в учете подобных сделок. А в заключение автору хотелось бы обратить внимание на отдельные вопросы, которые появлялись в ходе осуществления и учета сделки, а также поделиться своими мыслями и идеями на будущее.

Преимущества сделок секьюритизации

Итак, для чего была нужна секьюритизация? Почему в 20052007 годах финансовый мир просто «бредил» данной идеей?

Чтобы ответить на данный вопрос, давайте обратимся к определению секьюритизации: секьюритизация это инновационный механизм финансирования, при котором финансовые активы списываются с баланса банка/предприятия путем отделения от остального имущества и передаются специально созданному финансовому посреднику (SPV, или КСН (компания специального назначения)), а затем рефинансируются на денежном рынке или рынке капитала путем выпуска ценных бумаг или получения синдицированного кредита. Хотелось бы обратить внимание, что данное определение достаточно схематичное. В жизни данная сделка требует участия многих сторон. Для примера, на рисунке представлена упрощенная версия сделки по секьюритизации ипотечного банка.

Поскольку каждый бизнес и соответственно его потребности и возможности уникальны, то каждая сделка по секьюритизации также уникальна. (Гуру по секьюритизации очень часто подчеркивают, что основное правило секьюритизации это отсутствие правил.) Конечно, в идеале сделку по секьюритизации по очевидным причинам можно унифицировать для одного бизнеса (и это было бы идеально, поскольку здесь достигался бы эффект «economy of scale»), но в реальной жизни уникальности можно и не бояться.

Для чего банки или предприятия нуждаются в такого рода сделках? Дело все в том, что данная сделка помогает добиться оптимизации деятельности банка или предприятия.

Вопервых, секьюритизация помогает сделать корпоративные финансы более гибкими. Достигается это посредством того, что банк или предприятие имеет возможность предложить свои активы фактически на любом рынке, где могут находиться или куда могут зайти разные инвесторы/кредиторы, которые в силу разных причин не хотят или не могут предоставить финансирование напрямую, но с большим интересом сделают это через специально созданного финансового посредника. Таким образом достигается географическая диверсификация финансирования.

Итак, вооружившись знаниями и пониманием текущей финансовой и/или экономической ситуации, можно обеспечить бизнесу и привлечение новых инвесторов/кредиторов, и диверсификацию (в широком смысле) источников финансирования, и обеспечение финансовой независимости/гибкости бизнеса.

Вовторых, секьюритизация помогает оптимизировать стоимость финансирования. При этом есть возможность кредитного арбитража. На этом вопросе хотелось бы остановиться поподробнее. Дело в том, что для осуществления такого рода сделок необходимы профессиональное суждение и оценка рейтинговых агентств. Именно они помогают оценить качество активов, отторжение которых готовится. Если мы имеем дело с обычной сделкой кредитования, то у кредитора есть своя система оценки рисковости данного финансирования, которая будет заложена в процентную ставку. Как правило, на степень рисковости влияет также и страновой суверенный рейтинг. Таким образом, процентная ставка в большинстве случаев будет не ниже установленной для данной страны. Как же работает кредитный арбитраж в данном случае? Дело в том, что рейтинговые агентства могут дать оценку качества отторгаемых активов выше, чем страновой рейтинг! То есть акцент делается именно на качестве активов, но оценка не ограничивается страновым рейтингом. В конечном итоге, при использовании правильной бизнесмодели можно добиться получения рейтинга на данные активы много выше странового ограничения, что, как правило, существенно уменьшает стоимость финансирования.

Рисунок. Структура сделки по секьюритизации ипотечного банка

Продолжая тему нужности секьюритизации, можно отметить ее преимущества и для управления бизнесом.

Втретьих, поскольку появляется возможность перевести часть активов на КСН, то при правильном планировании такой сделки и корректном составлении корзины активов, а также траншей финансирования можно добиться более сбалансированного управления активами и пассивами, ликвидностью и финансовыми рисками непосредственно банка или предприятия. Также можно уменьшить подверженность валютному, процентному рискам, риску разрыва сроков погашения активов и пассивов, риску досрочного погашения финансирования. Конечно, пока можно говорить лишь о том, что это актуально в большей степени для финансовых институтов, но более дальновидной будет точка зрения, что данным рискам подвержены также и предприятия, у которых финансирование, например, по большей части осуществлено в коротких долларах, а цены на продукцию, производственный цикл которой достаточно продолжительный, зафиксированы в рублях.

Вчетвертых, хотелось бы упомянуть один из самых важных факторов осуществления секьюритизации. Это выполнение норматива Н1 Банка России и неразрывно связанное с ним уменьшение расчетной стоимости собственного капитала. Особенно значимым этот фактор становится сейчас, когда финансовые институты начинают рассчитывать капитал по Базелю II и ощущать разницу в требованиях.

Если еще раз просмотреть основные причины и преимущества, которые предоставляла сделка по секьюритизации до закрытия рынков, становится очевидным тот факт, что, скорее всего, секьюритизация (или ее следующая эволюционная версия) будет востребована и в будущем, поскольку такие факторы, как оптимизация корпоративных финансов, улучшение качества управления рисками, активами и пассивами, а также эффективное выполнение требования Банка России и Базеля II о достаточности капитала, будут актуальны всегда.

Стандарты, регулирующие учет сделок по секьюритизации

В целях приобретения конкурентного преимущества уже сегодня важно осознать, как сделка по секьюритизации учитывается в соответствии со стандартами бухгалтерского учета.

Какие же стандарты регламентируют учет сделок по секьюритизации?

Прежде всего, давайте рассмотрим, на какие основные вопросы необходимо найти ответ в стандартах при проведении такого рода сделки. Вопросы, которые предлагаются к рассмотрению, являлись основными при определении учетной политики реальной сделки.

Вопервых, если условием сделки является создание КСН, то необходимо понять, будет ли подлежать консолидации данная компания.

Вовторых, сделка вовлекает в себя «продажу» активов. Таким образом, необходимо понять, были ли соблюдены критерии прекращения признания активов на балансе оригинатора.

Втретьих, поскольку активы могут быть реализованы в соответствии со структурой данной сделки по цене, отличной от их балансовой и/или справедливой стоимости, то необходимо определить, выполнены ли критерии признания доходов или убытков от продажи.

Вчетвертых, сделки по секьюритизации обычно включают в себя разного рода деривативные инструменты. Их учет предмет отдельного рассмотрения.

Помимо основных вопросов, упомянутых выше, нужно также иметь в виду и ответы на не основные, но не менее значимые вопросы. Например, поскольку КСН это отдельная компания, то по ней могут быть учтены активы и пассивы, и данный учет будет проводиться по прочим стандартам, а также, скорее всего, регуляторы данной страны захотят видеть отчетность, составленную по МСФО. Таким образом, спектр применения МСФО расширяется по максимуму. Самый показательный пример МСФО (IFRS) 7 «Финансовые инструменты: раскрытие информации».

В ходе осуществления сделки специалисты по МСФО использовали следующие стандарты для выработки учетной политики по МСФО:

Консолидация КСН

Консолидация регламентируется обычно IAS 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность», IFRS 3 «Объединение бизнеса», а также Интерпретацией ПКИ12 «Консолидация компании специального назначения». Каковы же основные принципы, которые помогают определить, подлежит КСН консолидации или нет?

С одной стороны, IAS 27 требует консолидации дочерних компаний в материнскую (за некоторым исключением), при этом дочерние компании являются подконтрольными материнской компании. Таким образом, вводится такое понятие, как контроль. Контроль, в понимании МСФО, это возможность управления финансовой и операционной политикой компании с целью получения прибыли от ее деятельности. При этом IAS 27 определяет некое числовое выражение контроля 50% капитала.

Что же происходит при сделках типа секьюритизации? Обычно КСН создается на территории с благоприятным налоговым режимом либо с благоприятной законодательной базой непосредственно для КСН. Как правило, акционерами данного предприятия (в том числе и для минимизации рисков) становятся независимые директора, входящие в некую компанию, которой поручается доверительное управление КСН. Капитал данной компании обычно минимален и стремится к нулю в валютном эквиваленте. Таким образом, если опираться на требования IAS 27, то практически никакая более или менее стандартная сделка по секьюритизации не повлекла бы за собой такой задачи, как консолидация. Но тогда возникает более серьезный вопрос: отражает ли дефакто отчетность материнской компании ее экономическую деятельность в полном объеме?

Именно для ответа на этот вопрос была разработана Интерпретация ПКИ12, содержащая новый формат контроля, наличие которого необходимо и достаточно для последующей консолидации КСН. Выполнение хотя бы одного из нижеуказанных критериев говорит о том, что КСН подлежит консолидации.

Итак, к признакам контроля, которые приведены в IAS 27, были добавлены следующие:

1) деятельность КСН фактически осуществляется от лица компании в соответствии со специфическими потребностями, в результате чего компания получает прибыли от деятельности КСН.

Этот пункт пересекается с требованиями IAS 27, где контроль также имеет место при наличии права управления финансовой и операционной политикой в соответствии с уставом или соглашением. Таким образом, если при структурировании сделки есть необходимость включения КСН в консолидационный баланс банка и банк готов управлять деятельностью КСН, то данный факт необходимо отразить в уставных документах КСН и непосредственно в проспектусе сделки;

2) компания фактически имеет право на участие в процессе принятия решений (в том числе и право, полученное после формирования КСН) с целью получения большей части прибыли от КСН либо, перейдя на осуществление деятельности по принципу «автопилота», передала это право на принятие решений.

Принцип «автопилота», пожалуй, наиболее удобный для осуществления сделок подобного рода. Оригинатор разрабатывает механизм работы КСН непосредственно до сделки. Прописывается каждая процедура и процесс. Затем, после запуска данного механизма, фактически деятельность КСН оказывается под управлением компании, на доверительном управлении которой она находится, а оригинатор может только контролировать процесс.

Данный пункт самый однозначный для понимания. Если оригинатор самостоятельно разрабатывает принцип «автопилота», то это означает, что оригинатор использовал свое право на контроль заранее и КСН автоматически подлежит консолидации;

3) компания фактически имеет право на получение большей части прибыли от деятельности КСН и поэтому подвержена рискам, присущим деятельности КСН;

4) компания фактически сохраняет за собой большую часть рисков долевого участия в чистых активах, связанных с КСН и ее чистыми активами, с целью получения прибыли от ее деятельности.

Пункты выглядят достаточно просто и логично на первый взгляд. При более пристальном рассмотрении возникают дополнительные вопросы.

Вопервых, на практике очень сложно определить, что же это такое: большая часть прибыли и большая часть рисков. Этот вопрос осложняется тем, что КСН сама по себе создается, как правило, как компания, которая не должна обанкротиться. То есть при структурировании сделки прорабатываются все возможные механизмы для обеспечения этого. Более того, практически все участвующие стороны стараются минимизировать свои риски и увеличить прибыль. Поэтому складывается ощущение (по крайней мере, это тот опыт, который прошла автор статьи), что сама по себе сделка это некая панацея (к сожалению, то, что сейчас происходит на рынках, говорит об обратном) и, как минимум, рисков ни у одной из сторон нет. А поскольку все либо получают комиссию за услугу (например, за обслуживание) или прибыль (например, как процентный доход по облигациям), то идентифицировать, какая же именно из сторон больше всех подвержена риску, очень сложно. (Еще раз следует отметить, что такая эйфория всего лишь ощущение!)

Для того чтобы определить, какая из сторон имеет право на получение большей части прибыли от деятельности КСН и поэтому подвержена рискам, необходимо рассмотреть, что происходит, в том числе, и с активами, которые участвуют в сделке по секьюритизации: какая из сторон продолжает их контролировать или передает это право другой стороне.

Вовторых, эти пункты указывают на то, что в настоящее время стандарты допускают наличие двух определений контроля, который указывает на необходимость консолидации. С одной стороны это участие в структуре предприятия (более 50% (IAS 27)), с другой это всетаки право на получение большинства экономических выгод или подверженность большинству рисков от деятельности. Совершенно очевидно, что такое положение вещей недопустимо. Особенно в настоящее время, когда идет унификация МСФО и американских GAAP. Ведь именно одним из первых шагов, который был предпринят в рамках достигнутой в Норволке договоренности, стало исключение из стандартов МСФО альтернативного подхода, то есть двучтения стандарта!

Комитет по МСФО разрабатывает новое и единое для всех определение контроля, предварительная версия которого звучит так: «Материнская компания владеет контрольным пакетом акций другой компании, если у нее есть исключительные права на активы и обязательства этой компании, которые предоставляют ей доступ к выгодам от этих активов и обязательств, а также возможность увеличить сохранить или защитить сумму этих выгод».

Финальное определение контроля вступит в силу 1 июля 2009 года в рамках внедрения изменений к IFRS 3.

Какие выводы можно сделать исходя из требований стандарта? Оригинатору (или организатору сделки) перед структурированием сделки необходимо ответить на два вопроса:

1) нужно ли ему, чтобы КСН была консолидирована в одно из предприятий группы (например, в дочернее, холдинговую компанию, на уровне акционеров и т.д.)?

2) если да, то на каком именно уровне?

Ответив на эти вопросы, то есть определив для себя конкретные цели, можно уже структурировать сделку соответствующим образом. Лучше проработать и согласовать со специалистами по МСФО и структуру, и соответствующие механизмы сделки и отразить это в соответствующих документах, регламентирующих сделку (проспектусе).

Один из основных принципов МСФО это превалирование сути над формой, и он остается в силе. И очевидно, что если по форме сделку структурировала холдинговая компания оригинатора (принцип «автопилота» по форме), но большинство рисков осталось на уровне оригинатора, то консолидация сместится на уровень оригинатора (по сути). Одновременно в деловом мире прослеживается тенденция придавать особое значение и юридической стороне вопроса. Поэтому идеальный вариант (как минимум для согласования чувствительных вопросов учетной политики по сложным финансовым сделкам с внешними аудиторами) это когда и суть, и форма совпадают.

Хотелось бы еще раз подчеркнуть, что если вопрос консолидации и уровня консолидации критичен для бизнеса, то этот вопрос должен быть проработан до заключения сделки по секьюритизации.

Секьюритизация и требования Банка России

Для представления правильной отчетности финансовой организации, которая осуществила сделку по секьюритизации, нужно разделить этот процесс на три составляющие:

представление учета данной сделки по российским стандартам бухгалтерского учета;

представление учета данной сделки по МСФО;

создание корректного резерва под кредит, выданный КСН, в случае его наличия.

Учет сделки секьюритизации по российским стандартам

Здесь все достаточно просто: нормативные акты ЦБ РФ однозначно дают понять, что если у кредитной организации произошла передача прав собственности на активы, то последние соответственно списываются с баланса. В дополнение к этому, если у кредитной организации нет участия в КСН, то консолидировать ее также не нужно. Следуя логике Банка России, можно отметить, что если активы были реализованы по цене, отличной от их балансовой стоимости, то разница должна быть непременно отражена в ОПУ кредитной организации.

Таким образом, особых сложностей с учетом сделки секьюритизации по российским стандартам не возникает.

Учет сделки секьюритизации по МСФО для целей представления в Банк России

Практика составления отчетности по МСФО для целей представления в Банк России такова, что фактически ЦБ РФ доверяет процесс составления данной отчетности непосредственно финансовой организации и ее аудиторам. Таким образом, как только учет сделки секьюритизации согласован с аудиторами, то можно смело представлять данную отчетность в ЦБ РФ.

Но! Следует иметь в виду, что Банк России также приближает требования по составлению отчетности по российским стандартам к требованиям по МСФО. Таким образом, в будущем следует ожидать изменений требований по учету сделок секьюритизации и со стороны Банка России.

Здесь следует также отметить, что по поводу одного из вопросов консолидировать или нет КСН ЦБ РФ сможет дать четкие инструкции только тогда, когда Минфин России разработает четкие требования по составлению отчетности по МСФО для предприятий. Поскольку в настоящее время данные требования не финализированы, то остается только ждать. А Банк России тем временем регламентирует, что в таком случае нужно представлять в Банк России две отчетности: консолидированную и неконсолидированную.

В таблице рассмотрены возможные варианты и требования Банка России по представлению отчетности по МСФО для банков, которые в процессе своей деятельности создавали КСН.

Таблица. Требования по представлению отчетности по МСФО в Банк России в случае наличия КСН

Из данной таблицы становится очевидным, что если КСН не подлежит консолидации по МСФО (третий и четвертый варианты), то вопрос решается автоматически и наименее энергоемким способом.

Самый первый вариант, когда активы списываются с баланса, но при этом КСН консолидируется, к сожалению, не оставляет вариантов: то есть необходимо представлять две отчетности. Опыт показывает, что Банк России настаивает на этом, и многие банки, у которых сделка прошла именно по первой схеме, представляли две отчетности.

С практической точки зрения, конечно, в этом нет ничего сложного. Если есть консолидированная отчетность, то очевидно, что будут составляться две отдельных отчетности, поскольку это является требованием МСФО в части техники консолидации. Бесспорно, это достаточно затратно с точки зрения времени, но следует иметь в виду, что сам процесс это не составление отчетности, а ее компиляция, для осуществления которой могут подойти не самые дорогие ресурсы в банке.

Отдельно хочется заострить внимание на втором варианте. Это самый сложный вариант с точки зрения вопроса представления двух отчетностей. И вот почему. Как правило, структура балансового отчета КСН выглядит следующим образом:

Активы

Денежные средства и их эквиваленты

Секьюритизированные кредиты

Прочие активы

Обязательства

Облигации с ипотечным покрытием

Субординированный кредит

Прочие обязательства

Капитал

Нераспределенная прибыль

Прибыль отчетного периода

Таким образом, консолидированная и неконсолидированная отчетности по МСФО будут отличаться в активной части на денежные средства (плюс то обстоятельство, если КСН держит часть денежных средств не в банкеоригинаторе) и прочие активы; и в пассивной части на прочие обязательства. Субординированный кредит, являясь внутригрупповым кредитом, элиминируется при консолидации. Следует отметить, что, как правило, секьюритизированные кредиты и облигации с ипотечным покрытием составляют около 90% валюты баланса. Следовательно, консолидированная и неконсолидированная отчетности по МСФО не будут иметь существенных различий в силу того, что прекращение признания на балансе банка портфеля кредитов, которые были секьюритизированы, не было осуществлено.

Таким образом, представляется необходимым согласовать этот вопрос заранее с непосредственным куратором банка в Банке России. Опыт показывает, что при грамотном и своевременном информировании Банка России можно избежать подготовки двух практически одинаковых отчетностей.

Однако необходимо учитывать, что ЦБ РФ в целях анализа различий между стандартами и соответственно эффекта от стрессового перехода на МСФО сравнивает на ежегодной основе отчетности, составленные по РСБУ и по МСФО. Таким образом, финансовая организация должна быть готова объяснить все различия максимально подробно, апеллируя к разнице между требованиями стандартов РСБУ и МСФО.

Создание корректного резерва под кредит, выданный КСН, в случае его наличия

Отдельно хотелось бы поделиться опытом прохождения проверки Банком России в части правильности учета сделки по секьюритизации.

Как правило, при осуществлении сделки по секьюритизации банкоригинатор предоставляет КСН субординированный кредит. По сути, данный кредит либо выполняет роль некоего резерва на покрытие возможных убытков, либо участвует в приобретении траншей класса С, то есть самых рисковых. То есть кредит будет представлять собой достаточно существенную сумму для баланса банкаоригинатора.

Как же смотрит Банк России на такой кредит? На кредит, по факту выданный иностранному, недавно образованному предприятию, с минимальным капиталом, полным отсутствием деятельности и кредитной истории?

Вполне возможно, будет запрошен баланс КСН не только в формате МСФО, но и подготовленный по кассовому методу. Для сделок по секьюритизации это очень большая разница, поскольку расходы на структурирование такого рода сделок достаточно существенны. По МСФО их разрешалось относить на стоимость привлеченного финансирования. По кассовому методу данные расходы будут отнесены на капитал сразу же. А это приведет к большому отрицательному значению (при этом нужно также иметь в виду, что МСФО (IFRS) 3 «Объединение бизнеса», изменения к которому вступят в силу 1 июля 2009 года, запрещает относить на стоимость финансирования гонорары, которые выплачиваются консультантам при структуризации сделки. Таким образом, в скором будущем и по МСФО, видимо, капитал КСН будет начинаться с отрицательного значения).

Очевидно, что история и соответственно опыт осуществления такого рода сделок в России очень малы. А с учетом совокупности факторов, указанных выше, осторожность Банка России в оценке резерва по кредиту, выданному КСН, возрастает.

Что же можно было бы порекомендовать для того, чтобы заменить повышенную осторожность на повышенный комфорт?

Однозначно, в банке должно быть обоснованное профессиональное суждение по оценке создаваемого резерва для кредита такого рода. Данное профессиональное суждение должно включать в себя анализ финансовой деятельности КСН, желательно как минимум на ежеквартальной основе.

Анализ финансовой деятельности КСН должен включать в себя стандартные коэффициенты, которые используются для оценки деятельности (коэффициент ликвидности, различные коэффициенты доходности, если есть, то доходности по операциям, коэффициенты капитализации и т.д.).

Но также рекомендуется использование самостоятельных коэффициентов, нацеленных на измерение и оценку финансовой деятельности непосредственно данной КСН. Такие коэффициенты должны наилучшим способом раскрыть особенности финансовой деятельности именно данной КСН.

Например, если по активам, которые были секьюритизированы, допускается предоплата (досрочное погашение), то можно рассчитать коэффициент фактической предоплаты.

Если есть возможность инвестирования излишков ликвидности, то можно рассчитать доходность от такого рода операций.

Если в процессе деятельности необходимо создавать резервные фонды, то можно зафиксировать размер взноса в единицу времени.

Кроме того, желательно использовать для анализа сравнение данных коэффициентов в динамике (то есть по сравнению с данными прошлого периода) с плановыми (бюджетными), а в идеале еще и прогнозными показателями (если готовится прогнозная отчетность КСН для целей внутреннего управления).

Из такого подробного и обоснованного анализа, особенно если уже будет существовать историческая информация, можно сделать вывод и о финансовом положении КСН, и о ее перспективах на будущее, что поможет более практично подойти к оценке требуемого резерва по субординированному кредиту.

Из сути субординированного кредита следует, что он, возможно, будет использован для покрытия возможных убытков от активов, которые были секьюритизированы. Также в анализ можно включить уровень резерва по данному виду активов банка как некое контрольное значение. Кроме того, его можно скорректировать на качество секьюритизированных активов и получить такой процент резервирования, ниже которого не следует опускаться при создании резерва для данного кредита.

Поскольку при оценке требуемого уровня резерва необходимо также оценить и качество обслуживания последнего, то в процессе структурирования сделки нужно добиться четкого понимания, как КСН будет выплачивать проценты банку. Поскольку, как правило, именно банк решает, как он хотел бы получать проценты по данному кредиту, то все здесь достаточно просто.

Хотелось бы отметить, что обычно в странах, где удобно регистрировать КСН, налоговое законодательство позволяет относить расходы по процентам на налогооблагаемую прибыль, поэтому с целью минимизации оплаты налога на прибыль нужно предусмотреть в договоре по процентам возможность начисления процентов с гораздо более поздней уплатой (с целью отсрочки оплаты налога на процентные доходы в стране банкаоригинатора).

В идеале возможно также разработать собственную матрицу для оценки резервирования кредитов, которые открываются в процессе структурирования сделок по секьюритизации. Это поможет не только в достижении минимизации создания резерва, но и в накоплении опыта и исторической информации на будущее.

В заключение хотелось бы отметить, что Банк России очень ценит не только сам факт осуществления работы и наличия хорошо продуманных методик при вынесении профессионального суждения, но и непосредственное наличие внутренних документов, систематизирующих и регламентирующих данные подходы банка при осуществлении профессионального суждения. Таким образом, необходимо не только разработать внутреннюю методологию проведения финансового анализа подобного рода компаний, но и закрепить ее во внутренних нормативных документах банка (то есть соответствующих политиках и процедурах). Это, в конечном итоге, позволит создавать если не минимальные, то, как минимум, обоснованные резервы по субординированным кредитам такого рода.

Е.С. Дудаева, Юниаструм Банк, финансовый директор